Mesa de Validación de la prueba de concepto «Pagaré de empresa». Intervenciones y conclusiones

El 29 de septiembre de 2026, en las Jornadas Científicas Internacionales de Clausura del proyecto PROMETEO LegalCripto (CIPROM/2022/26), celebradas en la Sede Ciudad de Alicante de la Universidad de Alicante, se reunió la Mesa de Validación de la prueba de concepto «Pagaré de empresa». Su objeto fue el contraste institucional de los resultados de la prueba de concepto sobre el pagaré de empresa tokenizado. La moderó el Prof. Dr. Eduardo Miranda Ribera, profesor permanente laboral (acreditado a titular) de la Universitat Politècnica de València.

La Mesa reunió a validadores de siete ámbitos.

• Fe pública notarial. D. Pedro Rincón de Gregorio, notario n.º 1 de Esplugues de Llobregat (Barcelona).
• Judicatura mercantil. Ilmo. Sr. D. Leandro Blanco García-Lomas, magistrado de la Audiencia Provincial de Valencia, especialista en asuntos de lo mercantil.
• Derecho uniforme. Prof. Dr. Jorge Feliu Rey, Universidad Carlos III de Madrid.
• Análisis económico. Dr. Francisco Llopis Vañó, director de Estudios del Instituto de Estudios Económicos de la Provincia de Alicante (INECA).
• Función registral. D. Luis Arnáez Fernández, registrador de la Propiedad de Tamarite de Litera (Huesca).
• Abogacía bancaria. Dr. José Francisco Canalejas Merín, counsel de Bancario y Financiero de Gómez-Acebo & Pombo, doctor en Derecho por la Universidad de Castilla-La Mancha.
• Servicios de confianza. D. José Antonio Amador García, director del Departamento de Sistemas y Desarrollo de ACCV-ISTEC, Autoritat de Certificació de la Comunitat Valenciana, Generalitat Valenciana.

Se reproducen a continuación, íntegras y en el orden de la Mesa, las intervenciones y conclusiones escritas que los validadores han remitido al proyecto. De la intervención de Jorge Feliu Rey, en el ámbito del Derecho uniforme, no se dispone de texto escrito.

Fe pública notarial. Pedro Rincón de Gregorio, notario n.º 1 de Esplugues de Llobregat

Los aspectos cambiarios quedan, por regla general, al margen de la intervención notarial, apenas intervenimos en los protestos y de manera inhabitual. La excepción son los títulos que se utilizan como medios de pago, porque ahí entran en juego los controles de prevención del blanqueo y de la financiación del terrorismo.

En cuanto a la dicotomía entre original y copia, conviene no confundir planos. Que el sistema notarial español, de tipo latino, se ha construido en torno a la idea de matriz y copia, con numerosísimos efectos jurídicos y que esa lógica viene de la Edad Media y se consolidó con la Ley del Notariado de 1862, no puede siginificar que los notarios la busquemos en todos los ámbitos. Además, creo que el propio ordenamiento la ha ido relajando la importancia de la idea de contraste con un original.

Las sedes electrónicas de las Administraciones, replicadas después por las corporaciones notarial y registral, se mueven, en realidad, en una lógica distinta. En realidad no permiten contrastar con un original o, mejor dicho, no es relevante que se contraste con un original, sino que lo que permiten es comprobar la autenticidad e integridad del documento (como dice el propio art. 31.2 de la Ley del Notariado respecto de las copias autorizadas electrónicas) frente al que consta en la sede, insisto, sea original o no. Y es que las Normas Técnicas de Interoperabilidad lo han llevado al extremo: la copia electrónica es materialmente idéntica al documento depositado, y solo los metadatos distinguen uno de otro.

Por eso, desde la óptica notarial y respecto a documentos electrónicos no notariales, resultaría más útil acudir a la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Documentos Transmisibles Electrónicos (2017) y a la idea de verificabilidad más que a la de contraste con un original. Esa idea tiene dos caras. La primera es poder comprobar que el documento presentado es auténtico. La segunda, tanto o más importante, es poder fiarse del sistema que lo valida. Las sedes electrónicas nacionales merecen confianza, pero cuidado, ya se han dado fraudes con sedes extranjeras suplantadas: documentos que parecían válidos por su CSV o su QR pero se verificaron con una url falsa.

La cuestión de fondo, en definitiva, no es tanto original o copia, sino poder verificar la validez del documento frente a una fuente fiable.

Esta conclusión enlaza directamente con los poderes de representación en el European Business Wallet. Identificar a una persona (PID) o a una empresa (EBWOID) no acredita quién puede obligarla, hay que huir de la idea de que la nueva tecnología crea una nueva caracterización de los poderes, o lo que es lo mismo, una autorización técnica para usar el wallet no es un poder frente a terceros. Para que una credencial de representación sea fiable, debe poder contrastarse con la fuente jurídicamente competente.

El Reglamento eIDAS 2.0 incluye expresamente los poderes y mandatos entre los atributos verificables frente a fuentes auténticas (art. 45e y anexo VI.9). Inevitablemente, esta norma hay que ponerlo en relación y contexto con la Directiva 2025/25, que menciona a los notarios entre las autoridades que verifican la identidad, la capacidad y las facultades en el Digital EU Power of Attorney.

La idea, por tanto, no es que la fuente registral no sea auténtica o que no sea importante en otros aspectos (EBWOID, por ejemplo), sino que la fuente notarial en la acreditación de poderes (en el caso español) es mucho más completa. En primer lugar comprende personas físicas y jurídicas, aspecto fundamental pues no podemos ni debemos olvidar que eIDAS2 plantea un wallet para las empresas y otro para los ciudadanos. Además, decía, el poder notarial incluye entidades mercantiles o no (cooperativas, UTE, etc) y otras formas jurídicas (fundaciones, asociaciones, partidos políticos, sindicatos, etc). Además, y es relevante como cierr, los plazos notariales permiten una actualización inmediata, que empieza a ser un elemento fundamental en la normativa europea (así, por ejemplo, en la normativa de PBC/FT respecto a la actualización de la titularidad real).

Pedro Rincón de Gregorio. Notario en Esplugues de Llobregat y colaborador con el Centro Tecnológico del Notariado.

Judicatura mercantil. Leandro Blanco García-Lomas, magistrado de la Audiencia Provincial de Valencia

PERSPECTIVA JUDICIAL

Leandro Blanco García-Lomas, magistrado integrante de la Sección Novena de la Audiencia Provincial de Valencia, especializada en asuntos de lo mercantil.

Estas líneas, necesariamente, han de suponer una reivindicación, un llamamiento al legislador para que acoge en el seno del ordenamiento jurídico procesal la realidad que supone la generación de documentos, de medios probatorios, a través de la técnica o el instrumento del “blockchain”, y que, desgraciadamente, no tiene acogida, diría que ni siquiera se ha contemplado, en nuestras normas rituarias.

Desde el punto de vista del tráfico mercantil, que es el ámbito donde percibo que mayor utilidad puede tener este tipo de documentos o material probatorio, nos encontramos que las ventajas que proporciona la herramienta del “blockchain”, fundamentalmente desde la perspectiva de la concesión de legitimación y de la acreditación de los sucesivos endosos de un título valor (en el modelo propuesto en las jornadas, un pagaré o un cheque, pero claramente extensivo a conocimientos de embarques o CMR, tan usados en el transporte), no recibe un correlato procesal que permita generalizar su uso a efectos de garantizar su aportación en el proceso con normalidad.

De esta forma, si acudimos a la regulación del juicio cambiario, veremos que, conforme al artículo 819 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, se afirma que éste procederá si, al incoarlo, se presenta letra de cambio, cheque o pagaré que reúna los requisitos previstos en la Ley Cambiaria y del Cheque, y que ésta no recoge la forma en que debe presentarse un título cambiario generado por un endoso dentro del sistema del “blockchain”, por lo que existe un peligro cierto de que el órgano judicial inadmita la demanda sucinta de juicio cambiario, ya que, analizando el órgano judicial la corrección formal del título conforme al artículo 821.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, se encuentre con que éste no reúna los requisitos exigidos por la Ley Cambiaria y del Cheque.

Podría pensarse que, no reuniendo los requisitos de la Ley Cambiaria y del Cheque, el título valor generado con la herramienta del “blockchain” puede ser el documento “cualquiera que sea su forma y clase o el soporte físico en que se encuentren, que aparezcan firmados por el deudor o con su sello, impronta o marca o con cualquier otra señal, física o electrónica” a que se refiere el artículo 812.1.1º de la Ley de Enjuiciamiento Civil para iniciar el proceso monitorio.

En estos casos, tenemos dos resoluciones de la Audiencia Provincial de Murcia que ha descartado atribuir al documento generado por “blockchain” el carácter de documento del artículo 812.1.1º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, tanto por el hecho de que no era suficiente el certificado unilateral de deuda emitido por el sistema, como por el más discutible de que no iba acompañado por la certificación de la firma electrónica por un tercero de confianza. Se trata de los Autos de la Sección Primera de la Audiencia Provincial de Murcia nº 121/2025, de 25 de marzo (R971/2024; Pte. Miguel Ángel Larrosa Amante) y de la Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Murcia, de 26 de junio de 2026, este último suscrito por un servidor. Cometiendo al acto pudoroso de no citarme, transcribo brevemente el argumento que llevó al primer auto a rechazar la petición inicial de proceso monitorio:

“5.- Ahora bien, lo que resulta imprescindible es que dicha firma obre en el contrato y que se justifique la realidad de la misma a través de la certificación de tercero de confianza que interviene en el control de la validez de dicha firma electrónica. Como señala la SAP Asturias (1ª) 230/24, de 17 de diciembre: «Lo anterior nos lleva a la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, en cuyo art. 3 se regulan los soportes del documento electrónico, disponiendo a este propósito que la carga de realizar las comprobaciones de que se trata de una firma electrónica avanzada basada en un certificado reconocido, que cumple todos los requisitos y condiciones establecidos en esta Ley para este tipo de certificados, así como que la firma se ha generado mediante un dispositivo seguro de creación de firma electrónica, «corresponderá a quien haya presentado el documento electrónico firmado con firma electrónica reconocida». La demostración de tales extremos suele llevarse a cabo mediante la intervención de los «terceros de confianza» regulados en el art. 25 Ley 34/2002, como figura encargada de archivar en soporte informático las declaraciones que hubieran tenido lugar por vía telemática entre las partes por el tiempo estipulado que, en ningún caso, será inferior a cinco años.

Llevadas las anteriores consideraciones al ámbito del proceso monitorio, entendemos que los medios de acreditación de la deuda que aparecen enumerados en el art. 812 LEC deben ser integrados con la regulación anteriormente expuesta, lo que conduce a exigir que, en el caso de tratarse de un contrato bancario firmado por vía digital, deba acompañarse el correspondiente certificado emitido por el tercero de confianza expresivo de las circunstancias a que hace referencia su regulación propia para demostrar tanto la identidad de los intervinientes como la veracidad del contenido obligacional al que se vinculan.”

Esta argumentación nos proporciona, o pone el dedo en la llaga del problema, y es que los documentos generados por el mecanismo del “blockchain”, pese a su evidente utilidad, carecen del valor de título ejecutivo, que es lo que precisa para que su uso se extienda en el comercio. Es decir, las entidades financieras acudirían a su uso generalizado en el tráfico si constituyera un documento válido para acudir a los jueces. Si acudimos al elenco de títulos ejecutivos del artículo 517.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, veremos que el documento que nos ocupa no tiene encaje en ninguno de los mencionados allí, incluso en los de los números 6º y 7º, lo que constituye un verdadero problema si atendemos al hecho de que los títulos ejecutivos enumerados constituyen una lista cerrada, que no admite interpretaciones analógicas. Así lo recordó, por ejemplo, el Auto de la Sección Decimoquinta de la Audiencia Provincial de Barcelona nº 129/2021, de 23 de julio (R1148/2021; Pte. José María Ribelles Arellano), a propósito de la pretensión de ejecutar de manera forzosa un acuerdo de refinanciación. Éste no estaba contemplado como título ejecutivo en el elenco del artículo 517.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, por lo que no era posible impetrar esa ejecución.

En consecuencia, mientras no se reconozca la realidad de los documentos a que me estoy refiriendo, entiendo que estamos perdiendo una oportunidad. Por esta razón, urge una reforma legislativa. Reforma necesaria y, sobre todo, pertinente y oportuna. No sólo los juzgados van por detrás de la realidad.

Análisis económico. Francisco Llopis Vañó, director de Estudios de INECA

PROYECTO PROMETEO CIPROM/2022/26 · LEGALCRIPTO

Jornadas Científicas Internacionales de Clausura · Universidad de Alicante

Mesa de Validación de la Prueba de Concepto «Pagaré de empresa»

Representación, registro y la posición del pequeño proveedor

Notas para la intervención en el bloque de Empresa, Pyme y Análisis Económico

1. Una revolución industrial que todavía no ha llegado del todo a los pagos

Empiezo por situar lo que vamos a discutir dentro de un marco más amplio, porque creo que conviene decirlo con claridad antes de entrar en el detalle técnico del pagaré: estamos en medio de una revolución industrial, y es la de la digitalización de la economía. No es una metáfora ni un eslogan de congreso; es una transformación con la misma profundidad que tuvieron la máquina de vapor o la electrificación, y como todas las revoluciones industriales anteriores, no se completa con discursos, se completa con herramientas concretas que las empresas puedan usar en su día a día.

En los últimos años hemos visto cómo esa digitalización ha ido avanzando de forma muy sólida en un terreno muy concreto: la trazabilidad de la producción. Sabemos, con un grado de precisión que hace una década era impensable, de dónde viene una materia prima, por qué manos ha pasado un producto, qué condiciones ha tenido un proceso de fabricación. Esa trazabilidad ha dejado de ser una promesa tecnológica para convertirse en una exigencia de mercado, e incluso en una exigencia normativa en sectores como el agroalimentario o el textil.

Lo que todavía no hemos resuelto, o no del todo, es trasladar ese mismo nivel de digitalización y de trazabilidad a los medios de pago que sostienen esas mismas cadenas de producción y comercialización. Sabemos trazar un producto desde el campo hasta el lineal, pero seguimos financiando y cobrando esas operaciones con instrumentos que, en muchos casos, no han cambiado sustancialmente desde el siglo XIX. El pagaré de empresa es el ejemplo perfecto: un título que cumple una función económica plenamente vigente —aplazar el pago, dar liquidez mediante el descuento, circular entre empresas como garantía de cobro— pero que sigue atado a una lógica de papel, de tenencia física, de original único que hay que guardar en un cajón.

La prueba de concepto que hoy se presenta en esta mesa es, en ese sentido, el paso que falta: llevar la digitalización de la trazabilidad —que ya dominamos en la producción— al instrumento que paga esa producción. No se trata de inventar un medio de pago nuevo, se trata de dar a las empresas, y muy especialmente a la pequeña y mediana empresa, una herramienta que ya existía, pero con las garantías de seguridad, rapidez y circulación que la tecnología actual permite.

Dicho esto, y precisamente porque hablamos de dar herramientas a las empresas, tengo que detenerme en la otra cara de esta misma moneda: qué le ocurre a la pequeña empresa cuando la digitalización, en lugar de ser una herramienta que recibe, es un cambio normativo que se le impone.

2. La pequeña empresa ante el cambio: apertura, no resistencia

Quiero empezar este bloque despejando un malentendido frecuente. El pequeño empresario español no es, como a veces se presenta, un sujeto reacio a la tecnología o aferrado al papel por nostalgia. Mi experiencia, y la de quienes trabajamos cerca del tejido empresarial de menor tamaño, es la contraria: el pequeño empresario está abierto a la modernización, entiende que la digitalización es imparable y en términos generales la acoge bien, porque suele traducirse en menos tiempo perdido en tareas administrativas y en más capacidad de competir.

Lo que el pequeño empresario no quiere —y aquí sí conviene ser muy preciso— no es más tecnología, sino más incertidumbre, más coste no planificado y más legislación cambiante sobre su actividad diaria. No rechaza la finalidad, rechaza el método cuando el método consiste en trasladarle a él la carga de interpretar, a su propio coste y riesgo, qué significa exactamente cumplir una norma que no ha diseñado y en cuyo diseño no ha participado.

2.1. El precedente de Verifactu: una lección reciente y muy instructiva

Para no quedarnos en la abstracción, propongo traer a esta mesa un ejemplo muy reciente, muy documentado y, creo, muy revelador: el Reglamento de Requisitos de los Sistemas Informáticos de Facturación, conocido como Verifactu, aprobado por el Real Decreto 1007/2023.

La finalidad de la norma es, en abstracto, irreprochable: garantizar que las facturas emitidas no puedan modificarse ni eliminarse de forma fraudulenta, y reforzar así la lucha contra el fraude fiscal. Ningún pequeño empresario defiende el fraude. El problema no fue el objetivo, fue la implementación.

• El calendario de entrada en vigor —1 de enero de 2026 para las personas jurídicas, 1 de julio de 2026 para los autónomos— generó una carrera de adaptación en muy poco tiempo, con costes documentados de hasta 8.000 euros para pymes de sectores como la hostelería o el comercio.

• La propia Administración tuvo que aclarar, mediante consultas vinculantes de la Dirección General de Tributos, si una simple hoja de Excel o un documento de Word constituían o no un «sistema informático de facturación» sujeto al Reglamento. El pequeño empresario se vio obligado a convertirse, él solo o con ayuda de un asesor que tampoco tenía la respuesta clara, en intérprete de una frontera técnica que ni la propia norma había resuelto con precisión.

• La presión de organizaciones como la Federación Nacional de Asociaciones de Trabajadores Autónomos obtuvo finalmente una moratoria, pero esa moratoria llegó, para muchos, después de haber asumido ya el coste de adaptación, y generó a su vez una nueva incertidumbre: ¿debía el empresario seguir invirtiendo, o esperar a ver si la prórroga se consolidaba en el Parlamento?

El resultado es un patrón que conviene nombrar con precisión, porque no es exclusivo de Verifactu y es, me temo, trasladable sin esfuerzo al objeto de esta mesa: una tecnología que promete objetivos legítimos —la lucha contra el fraude fiscal, en el caso de Verifactu; la trazabilidad y la eliminación del doble descuento, en el caso del pagaré tokenizado— es diseñada por actores con una capacidad técnica y una capacidad de absorción de costes muy superiores a las del destinatario final, y se implementa en un marco donde la carga de interpretar qué significa exactamente cumplir recae, precisamente, sobre quien menos recursos tiene para hacerlo.

«Una tecnología que promete objetivos legítimos, diseñada por actores con capacidad técnica y de absorción de costes muy superior a la del destinatario final, e implementada en un marco donde la carga de interpretar qué significa exactamente cumplir recae sobre quien menos recursos tiene para hacerlo.»

Traigo este precedente a la mesa no para desanimar el proyecto que hoy se valida, sino para pedir que aprendamos de él antes de repetirlo. Si el pagaré tokenizado se traslada al mercado con la misma lógica de calendario apresurado, estándares poco claros hasta que la práctica los va fijando a golpe de consulta, y ayudas que llegan después de que el coste ya se ha producido, corremos el riesgo de que la pequeña empresa viva la tokenización del pagaré exactamente como ha vivido Verifactu: como una obligación más, impuesta desde fuera, que absorbe tiempo y dinero sin que perciba con claridad el beneficio propio.

Con esta advertencia como telón de fondo, paso a las tres preguntas concretas que se nos han planteado desde este ámbito de empresa, pyme y análisis económico.

3. Primera cuestión: ¿es comprensible la distinción entre representación y registro?

La pregunta que se nos traslada es si la distinción entre representación y registro —es decir, entre el documento descargable que el usuario ve y el asiento del registro que es, jurídicamente, el verdadero original— resulta comprensible para el usuario. Mi respuesta es que no lo es de forma espontánea, y que no deberíamos pretender que lo sea sin un trabajo activo de diseño y de acompañamiento.

3.1. Un choque de intuiciones

En el mundo del papel, la distinción entre original y copia es intuitiva porque existe un objeto físico único. En el mundo digital, el usuario medio tiene interiorizada la intuición exactamente contraria: el archivo es la cosa. Si recibo un PDF de una factura o un contrato firmado electrónicamente, el archivo es mi derecho, y una copia es tan válida como el original porque los bits son idénticos. En el pagaré tokenizado se pide justo lo contrario: que se entienda que el fichero descargable, aunque sea visualmente idéntico al pagaré, no es el título, y que el título reside en una entrada de un registro que no se puede descargar ni tener en la mano.

Esto es más exigente que la alfabetización digital que ya manejamos con la firma electrónica, porque en el pagaré la unicidad no es un detalle técnico: es el elemento constitutivo del título valor, la tenencia excluyente. No basta con explicar que el documento está firmado electrónicamente; hay que explicar que ese documento, aun pareciéndolo, no es lo que el usuario cree que es.

3.2. Puentes y límites de la analogía con figuras ya conocidas

El ordenamiento español maneja ya distinciones análogas que el ciudadano medio asume sin demasiado conflicto: la nota simple frente a la certificación registral en el Registro de la Propiedad, la copia simple frente a la copia autorizada notarial. En ambos casos hay un documento informativo y un documento con eficacia jurídica plena, y existe una cultura jurídica previa, aunque sea operativa y no dogmática, de que «para el banco hace falta la autorizada, no la simple».

Pero esa analogía tiene un límite que no podemos ignorar: en esos casos, el usuario interviene normalmente acompañado de un profesional —notario, gestor, abogado— que hace de intermediario de la distinción. En el pagaré tokenizado, si el flujo está pensado como autoservicio, ese intermediario desaparece, y con él desaparece el mecanismo social que hoy hace funcionar la distinción en los ejemplos tradicionales.

Por eso me parece pertinente trasladar a la fe pública notarial y a la función registral, que también intervienen en esta mesa, una pregunta directa: si la solución pasa por reintroducir esa intermediación profesional en algún punto del circuito —certificación notarial del acto de emisión, o una función «traductora» del registrador respecto del estado de control— precisamente para suplir lo que la interfaz, por sí sola, no puede garantizar en términos de comprensión real por parte del usuario.

3.3. Una recomendación de método: testarlo, no darlo por supuesto

No basta con el diseño de producto, por cuidado que sea —avisos legales, marcas de agua, advertencias de que «esto no es el original»—. Si algo nos ha enseñado la prueba de concepto del Al-coin en el sandbox municipal de Alcoy es que estas cuestiones deben testarse empíricamente, con empresarios reales, midiendo si efectivamente entienden qué tienen en la mano antes de aceptarlo como medio de pago o de cobro. Mi recomendación a esta mesa es que no demos la comprensibilidad por supuesta: que la midamos.

4. Segunda cuestión: el efecto sobre el coste del crédito comercial

La segunda pregunta que se nos traslada es qué efecto cabe esperar sobre el coste del crédito comercial. Aquí conviene distinguir, con honestidad, entre lo que ocurre mientras persiste la laguna jurídica actual y lo que podría ocurrir si esa laguna se resuelve.

4.1. Mientras persiste la incertidumbre

La sentencia del Tribunal Supremo 94/2014 exige aportar el original con la demanda para poder acudir al juicio cambiario, y ni siquiera admitió un testimonio notarial como sustituto. Si el acceso verificable al registro no se reconoce como equivalente a la tenencia del original a los efectos del artículo 819 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el tenedor del pagaré tokenizado pierde la vía ejecutiva rápida y queda relegado al declarativo ordinario. Eso es un riesgo de cobro que el mercado precia de inmediato: más prima de riesgo, descuento más caro, o directamente rechazo de la operación por parte de entidades conservadoras.

A esto se suma que España no ha transpuesto todavía el criterio del método fiable de la Ley Modelo de la CNUDMI de 2017, mientras el Reino Unido y Francia ya lo han legislado de forma expresa, incluyendo el pagaré. Esto genera una asimetría competitiva real: un pagaré tokenizado emitido bajo derecho español puede resultar «de segunda categoría» frente a instrumentos equivalentes bajo derecho inglés o francés, lo que penaliza su circulación transfronteriza y puede encarecer, o directamente bloquear, su descuento por entidades extranjeras.

La respuesta previsible del mercado a corto plazo, mientras esto no se resuelva, no es la innovación sin fricción que a veces se presupone, sino la aparición de sistemas híbridos de «cinturón y tirantes» —mantener redundancia en papel o por vías tradicionales— que anulan buena parte del ahorro de costes que en teoría debía traer la tokenización.

4.2. Si se resuelve la incertidumbre

Si España transpone el criterio del método fiable y se asienta una doctrina judicial clara sobre el valor del acceso verificable al registro, los efectos esperables cambian de signo. Un registro con estado de control verificable elimina de forma estructural el riesgo de doble descuento —un mismo pagaré cedido simultáneamente a dos financiadores distintos—, que hoy es un riesgo real en el mercado de descuento y factoring en papel. La verificación instantánea del poder de representación inscrito en el Registro Mercantil reduciría asimismo el riesgo de firma sin poder vigente, otro coste que hoy se traslada al precio del descuento. Y un menor coste operativo de custodia y verificación documental, en un mercado con más competencia entre financiadores —no solo la banca relacional, también fintechs y plataformas de factoring—, podría trasladarse a mejores condiciones para quien cede el crédito.

4.3. Una precisión estadística que conviene no perder de vista

Conviene situar esta discusión en su magnitud real. Los datos disponibles, con las cautelas metodológicas propias de una estadística que el Banco de España y el INE ya no desagregan de forma específica para letras y pagarés desde 2015, apuntan a que los efectos comerciales tradicionales —cheques, letras y pagarés— representan hoy una fracción muy pequeña del número total de operaciones de pago en España, aunque conservan un peso proporcionalmente mayor en términos de importe, precisamente porque se utilizan en operaciones de cuantía media o elevada. El propio Banco de España documentó ya hace años que la proporción del crédito comercial descontado por entidades de crédito había retrocedido de niveles en torno al 13% antes de la crisis de 2008 a menos del 10% desde 2009.

Esto no debilita el proyecto, lo sitúa correctamente: no estamos sustituyendo un instrumento masivo, estamos intentando revitalizar, mediante la tokenización, un instrumento residual pero jurídicamente valioso, que en buena medida ha quedado hoy diluido dentro de productos bancarios de financiación empaquetada, como el confirming, en lugar de circular de forma autónoma entre empresas. El mensaje que yo defendería ante esta mesa no es que el coste del crédito vaya a bajar ni a subir de forma automática, sino que el efecto depende de forma crítica de si España resuelve la laguna del artículo 821.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y transpone el criterio del método fiable; mientras tanto, el riesgo dominante es que la novedad tecnológica añada una capa de incertidumbre jurídica que encarezca, no abarate, el crédito comercial.

5. Tercera cuestión: la posición del proveedor de menor dimensión

La tercera pregunta es, a mi juicio, la que más valor diferencial puede aportar desde este bloque de empresa, pyme y análisis económico, porque no es una cuestión dogmática sino de economía real y de equilibrio de poder en la relación comercial.

5.1. El riesgo: el eslabón más débil soporta la carga de la novedad

• La pyme suele ser tomadora del pagaré, no emisora: lo recibe como medio de pago de un cliente de mayor tamaño y necesita descontarlo para financiar su circulante. Es la parte con menos poder de negociación y, habitualmente, con menos capacidad de asesoramiento jurídico especializado.

• Si la distinción entre representación y registro no se entiende bien, el riesgo de asimetría de información recae sobre el eslabón más débil: la pyme puede creer que tiene un título ejecutable y descubrir, en el momento del impago, que su posición procesal es más frágil de lo que pensaba.

• Existe un riesgo de imposición unilateral: si la gran empresa pagadora impone la plataforma tokenizada como único canal, la pyme no tiene margen real para negociar condiciones ni para exigir el formato tradicional, y asume en solitario los costes de aprendizaje y de conexión.

• El pagaré ya es hoy, en la práctica, un instrumento que alarga de facto los plazos de pago a proveedores; una versión tokenizada mal diseñada podría formalizar y reforzar esa dinámica en lugar de corregirla.

5.2. La oportunidad: una infraestructura que también puede proteger al pequeño

Si el registro verificable reduce el riesgo de fraude y mejora la trazabilidad del crédito, puede abrir el descuento a más financiadores —fintechs, plataformas de factoring, inversores no bancarios— aumentando la competencia y abaratando el coste para quien hoy depende en exclusiva de su banco de relación. La verificación automática de poderes y de autenticidad podría, de hecho, proteger más al proveedor pequeño que al grande, porque es precisamente el pequeño quien hoy tiene menos capacidad de verificar por sí mismo la solvencia jurídica del pagaré que recibe.

5.3. Por qué la tecnología «neutra» no lo es en la práctica

Antes de enunciar las salvaguardas que propongo, quiero explicitar la lógica que las sostiene a todas. Un registro verificable, un estado de control, una interfaz de consulta, son infraestructura neutra en el papel, en el sentido de que no privilegia jurídicamente a nadie. Pero el acceso real a esa infraestructura no es neutro, porque exige capacidades distribuidas de forma muy desigual: saber que la verificación existe, saber cómo consultarla, tener capacidad para interpretar lo que devuelve, y poder asumir el coste —de tiempo, dinero o asesoría— de hacerlo cada vez.

El cliente grande que diseña o impone la plataforma parte con esas tres capacidades ya resueltas: la ha construido él, tiene estructura jurídica y financiera propia, y el coste marginal de una consulta más es prácticamente cero. La pyme tomadora, no. Si el marco regulatorio se limita a declarar que «la verificación está disponible», sin más, la disponibilidad formal convive con una desigualdad práctica de acceso que reproduce, y puede incluso agravar, la asimetría de poder que ya existe hoy en la relación comercial.

5.4. Tres salvaguardas, pensadas como un conjunto

Primera: acceso gratuito o de bajo coste a la verificación del registro.

Si consultar el estado de control tiene un coste por consulta, ese coste pesa de forma completamente distinta según el volumen: se diluye a nada para quien hace miles de consultas, y puede ser una barrera real para la pyme que recibe dos o tres pagarés tokenizados al trimestre. El resultado previsible, si no se corrige, es que esa pyme renuncie a verificar y acepte el título a ciegas, exactamente la opacidad que el registro pretendía evitar. El precedente de la nota simple registral, de coste tasado y bajo precisamente porque la oponibilidad frente a terceros solo cumple su función si el tercero puede permitirse consultar, es el modelo funcional que propongo trasladar aquí.

Segunda: estándares de divulgación obligatoria, no solo disponibilidad de la información.

No basta con que la información esté disponible; tiene que presentarse de una forma que fuerce la comprensión, no que dependa de la diligencia o la sofisticación jurídica de quien la recibe. El modelo a trasladar, guardando las distancias, es el de la normativa de protección en la contratación con condiciones generales: no basta con que la cláusula esté en el contrato, tiene que cumplir requisitos de claridad. Aquí propondría exigir que la plataforma no se limite al aviso genérico de que «esto es una representación legible del registro y no título ejecutivo», sino que lo acompañe de una explicación estandarizada, y quizá supervisada por el propio prestador cualificado de servicios de confianza, de qué puede y qué no puede hacer el tenedor si hay impago. Es la diferencia entre un disclaimer defensivo, que protege a la plataforma, y una divulgación funcional, que protege al usuario.

Tercera: un papel activo de las cámaras de comercio como intermediarias de confianza.

La pyme no suele tener asesoría jurídica interna capaz de valorar si un instrumento financiero novedoso le conviene o qué riesgo procesal asume, y ni el banco de relación ni el gestor externo tienen necesariamente incentivo para explicar los riesgos de un instrumento que no han diseñado. Las cámaras de comercio cumplen ya hoy una función de acompañamiento a pymes que encaja de forma natural aquí: formación, resolución de dudas, acompañamiento de primer nivel. La propuesta consiste en dotarlas de un rol formal —no necesariamente de asesoría jurídica vinculante, pero sí de punto de verificación accesible— donde la pyme pueda llevar el pagaré tokenizado recibido y obtener, sin coste o a coste simbólico, una lectura de qué es exactamente lo que tiene entre manos.

Subrayo que estas tres salvaguardas deben entenderse como un conjunto, no como medidas sueltas: dar acceso gratuito sin divulgación clara produce una pyme que consulta pero no entiende lo que ve; exigir divulgación clara sin un intermediario de confianza la deja sola interpretando un documento técnico-jurídico; y tener cámaras de comercio dispuestas a ayudar sin acceso gratuito a la verificación las deja sin la información de base sobre la que aconsejar. Y añado, recogiendo la lección de Verifactu que exponía al principio de esta intervención, una cuarta condición transversal: estas salvaguardas tienen que estar operativas desde el primer día de la implantación, no llegar como parche posterior a que el coste ya se haya producido. El Kit Digital ayudó a muchos autónomos a adaptarse a Verifactu, pero llegó tarde para quienes ya habían pagado miles de euros de adaptación. No cometamos el mismo error de calendario con el pagaré tokenizado.

6. Cierre

Termino donde empecé. La digitalización de la economía es una revolución industrial en marcha, y el pagaré de empresa tokenizado es una pieza legítima y necesaria de esa transformación, en la medida en que extiende a los medios de pago la misma trazabilidad que ya hemos incorporado a la producción. Pero una revolución industrial bien gestionada no se mide solo por la elegancia de su arquitectura técnica o jurídica, sino por si deja a la pequeña empresa en mejor posición que en la que estaba, o si simplemente le traslada un coste y una incertidumbre nuevos que antes no tenía.

Mi conclusión para esta mesa es, por tanto, una invitación a diseñar con la pequeña empresa en el centro, no al final: testando la comprensión real de la distinción entre representación y registro antes de darla por supuesta; siendo honestos sobre que el efecto en el coste del crédito depende de que resolvamos cuanto antes la laguna procesal y la transposición pendiente, y no solo de la tecnología; e incorporando desde el primer momento, y no como enmienda posterior, las salvaguardas que permitan que el proveedor de menor dimensión gane con este cambio en lugar de limitarse a soportarlo.

Función registral. Luis Arnáez Fernández, registrador de la Propiedad de Tamarite de Litera

Luis Arnaez Fernandez

Registrador de la Propiedad, Mercantil y de Bienes Muebles

Cuando nos planteamos los efectos que produce la inscripción de determinadas operaciones en sede de tecnología Blockchain o de Registros distribuidos, es esencial hacer una distinción entre lo que la tecnología puede hacer, por un lado, y los efectos que el ordenamiento jurídico anuda a esas operaciones, por otro.

El pagaré diseñado en la prueba de concepto se nutre de todos los aspectos tecnológicos, de seguridad y de celeridad que da la aplicación de esta tecnología por sí misma. En particular, el efecto fundamental que sí puede reconocerse en esta prueba es el que, en un registro de derechos como el Registro de la Propiedad, se conoce como de tracto sucesivo o de cadena de titularidades

Ahora bien, hay muchos efectos de los que goza el Registro de la Propiedad que no pueden aplicarse, de una manera directa a esta prueba de concepto, ya que para que así fuera se necesitaría un reconocimiento expreso por parte del sistema jurídico español.

Estos efectos son los que se relacionan con los casos en los que existen discrepancias entre lo que se conoce como realidad jurídica registral, la que aparece publicada en la red, de la realidad jurídica extrarregistral, la que se desenvuelve fuera del registro.

Asi, el principio más importante es el que se conoce como de fe publica registral, que nace como una excepción a la no convalidación de los actos nulos que han tenido acceso al registro, y que a la postre implica un reconocimiento de la adquisición realizada al amparo de la información registral, protegiendo al adquirente de buena fe, frente al verus domini que no ha inscrito su derecho y generando una verdadera adquisición a non domino

Es precisamente éste el punto que da mas fuerza al registro y que irradia a todo el sistema registral, en especial al de legitimación (o presunción de exactitud del registro) y el de inoponibilidad de los títulos no inscritos.

Además, no debemos olvidar el aspecto esencial de la calificación jurídica que el registrador hace de todo acto que quiera tener acceso al registro.

Es posible que, atendiendo a esta nueva realidad digital, se le conceda a un pagaré de esta naturaleza, algunos de los efectos que hemos señalado, pero en todo caso requiere de una profunda revisión de los principios que sirven de fundamento a este sistema de transmisión para que podamos hablar de un sistema coherente e integrado como el que se diseñó en la Ley Hipotecaria y se perfecciono con sus sucesivas reformas

Por otro lado, es también esencial hablar de la representación de quien quiere actuar en la red, especialmente cuando esta representación es de tipo orgánico o de personas jurídicas.

En este sentido, la inscripción de estos cargos en el registro mercantil produce la legitimación de su actuación, lo cual en combinación con el principio recogido en el articulo 234 de la LSC que permite a quien ostente el poder de representación realizar cuantos actos no sean contrarios al objeto social, hace que sea relativamente sencillo conocer, mediante una consulta al Registro Mercantil si la representación alegada como base para poder acceder a la red esta bien construida o en caso contrario resulta rechazable.

Seria aconsejable establecer plataformas de interoperabilidad para que esta consulta se pueda desarrollar con los más amplios estándares de celeridad sin merma de la seguridad jurídica en cuanto a la información emitida.

Abogacía bancaria. José Francisco Canalejas Merín, Gómez-Acebo & Pombo

José F. Canalejas Merín

Of counsel. Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. Doctor en Derecho

La problemática del descuento de pagarés sin soporte documental¹

Los aspectos de Derecho regulatorio relacionados con los criptoactivos y la adopción de las tecnologías de registro distribuido han sido ampliamente desarrollados, pero las cuestiones de Derecho privado apenas se han tratado o requieren un estudio más profundo, por lo que iniciativas como las Jornadas Científicas Internacionales de Clausura del Proyecto PROMETEO LegalCripto merecen una valoración muy positiva.

En una economía de mercado, caracterizada por el uso intensivo del capital y por la dependencia constante del crédito para financiar la actividad empresarial, la transmisión ágil, segura y cierta de los derechos es indispensable. De ahí que se considere que los títulos-valores son una de las contribuciones más importantes del Derecho mercantil.

Algunas cuestiones relativas a la cesión de los derechos de crédito han planteado y plantean muchas incertidumbres². El sistema de asignación de riesgos del Derecho común protege la posición del deudor y prima la seguridad jurídica, lo que dificulta la circulación de los derechos de crédito y exige el desarrollo de instrumentos que refuercen la seguridad del tráfico, atendiendo al valor económico del propio crédito y a la necesidad de establecer esquemas sencillos para probar y ejercitar los derechos, de modo que se mitigaran los riesgos que, para el potencial adquirente, pueden derivar de la existencia, la titularidad y las características del crédito³.

Descontar un pagaré cuyo original no llega a recibirse en soporte papel suscita un problema elemental de legitimación, pues la posesión del título es el fundamento de la posición jurídica de la entidad de crédito descontante. Ante la falta de entrega física, la entidad pierde o debilita el elemento central de la legitimación cambiaria y se expone a riesgos de doble circulación, presentación por un tercero, falsificación o conflicto entre poseedores.

La delimitación del concepto de título-valor requiere, en todo caso, analizar la estrecha relación o conexión que se establece entre el derecho y el propio documento. Aunque toda referencia documental a un derecho genera cierta dependencia entre ambos, no todos los documentos cumplen la misma función ni gozan de las propiedades que el ordenamiento reconoce a los títulos-valores. Al amparar la apariencia jurídica, el ordenamiento protege al tercero de buena fe que confía legítimamente en ella y, a la vez, permite aprovechar el valor económico del intercambio.

El papel opera como un instrumento de publicidad y como soporte que facilita el ejercicio de los derechos patrimoniales incorporados al título. La dogmática germano-suiza clásica concibió el título-valor como el documento representativo de un derecho privado que solo puede ejercitarse si se posee dicho documento.

No obstante, la cosificación del derecho no es sino un artificio jurídico que permite someter los derechos documentados a un régimen especial, régimen que procede revisar y reconfigurar. Dado que, conforme a nuestro ordenamiento jurídico, las partes no pueden pactar un régimen distinto del que resulta del Derecho común sin una habilitación legal expresa, debe acometerse una reforma legislativa, previo análisis del Derecho comparado y, en particular, del régimen jurídico suizo de los derechos-valores inscritos (Registerwertrechte).

Debe tenerse en cuenta que la «electronificación» o «desmaterialización» de los títulos-valores es un fenómeno que no se ha limitado a los títulos de inversión, sino que ya ha alcanzado, en mayor o menor grado, a todos los títulos-valores⁴. Sin embargo, en el ámbito cambiario, los avances se han limitado fundamentalmente al truncamiento, que permite a una entidad adherida a un sistema de compensación inmovilizar los originales (Norma SNCE/CE/04/001).

Aunque el mecanismo de truncamiento es una pieza clave del sistema de pagos español y posibilita la compensación interbancaria de cheques y pagarés sin trasladar materialmente el original de una entidad a otra, resulta insuficiente requiriéndose una reforma en profundidad⁵.

English translation

José F. Canalejas Merín

Of Counsel, Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. Doctor of Laws

The Problem of Discounting Promissory Notes in the Absence of a Paper Instrument⁶

The regulatory dimensions of crypto-assets and of the adoption of distributed ledger technology have been examined at considerable length; the questions of private law, by contrast, have scarcely been addressed or call for far closer study. Initiatives such as the International Scientific Closing Conference of the PROMETEO LegalCripto Project therefore merit a most favourable assessment.

In a market economy, characterised by the intensive use of capital and by a constant dependence upon credit to finance business activity, the expeditious, safe and legally certain transfer of receivables is indispensable. It is for this reason that negotiable instruments (títulos-valores) are rightly regarded as one of the most significant contributions of commercial law scholars.

Certain questions concerning the assignment of receivables have given rise, and continue to give rise, to considerable uncertainty⁷Risk allocation under the general law protects the position of the debtor and privileges legal certainty; in so doing, it impedes the circulation of claims and calls for the development of instruments that enhance the security of commercial dealings. Such instruments must have regard both to the economic value of the claim itself and to the need for simple mechanisms by which rights may be proved and enforced, so as to mitigate the risks that a prospective transferee may face as to the existence, ownership and characteristics of the claim⁸.

To discount a promissory note whose original is never issued in paper form raises an elementary problem of entitlement to enforce (legitimación), for possession of the instrument is the very foundation of the legal position of the discounting credit institution. Absent physical delivery, the institution loses, or at least weakens, the central element of its standing under the law of bills and notes, and is exposed to the risks of double circulation, presentment by a third party, forgery, or competing claims between holders.

Any delimitation of the concept of a negotiable instrument requires, in every case, an analysis of the close relationship, or nexus, between the right and the document itself. Although every documentary reference to a right creates a degree of interdependence between the two, not all documents perform the same function, nor do they all enjoy the attributes which the legal order confers upon negotiable instruments. By upholding legal appearance, the law protects the third party who, in good faith, legitimately relies upon it, and at the same time enables the economic value of the exchange to be realised.

Paper operates both as an instrument of publicity and as a medium that facilitates the exercise of the patrimonial rights embodied in the instrument. Classical German-Swiss doctrine conceived of the Wertpapier as a document representing a private right which may be exercised only by the person in possession of that document.

Nevertheless, the reification of the right is no more than a legal device which permits documented rights to be subjected to a special regime, and it is that regime which now falls to be reviewed and reconfigured. Since, under Spanish law, the parties may not agree upon a regime departing from the general law without express statutory authorisation, legislative reform is required, preceded by a comparative analysis and, in particular, by a study of the Swiss regime governing Registerwertrechte.

It should be borne in mind that the ‘electronification’ or ‘dematerialisation’ of negotiable instruments is a phenomenon not confined to securities; it has already reached, to a greater or lesser degree, every class of negotiable instrument⁹. In the field of bills and notes, however, progress has been confined essentially to truncation, which permits an institution participating in a clearing system to immobilise the originals (Rule SNCE/CE/04/001).

Although truncation is a cornerstone of the Spanish payment system, enabling the interbank clearing of cheques and promissory notes without the physical transfer of the original from one institution to another, it is insufficient, and a thoroughgoing reform is required¹⁰.

Servicios de confianza. ACCV-ISTEC, Generalitat Valenciana

Prueba de concepto «Pagaré de empresa»

El original electrónico y el certificado descargable

Valoración de la prueba de concepto desde la perspectiva de los servicios de confianza – ISTEC ACCV

Desde la perspectiva de un prestador de servicios de confianza, la prueba de concepto presenta una valoración global positiva, ya que demuestra la viabilidad técnica de gestionar electrónicamente el ciclo de vida de un pagaré: emisión, firma, transmisión, consulta, pago y cancelación. La solución integra adecuadamente elementos técnicos relevantes como la identificación del firmante, la firma electrónica, el sellado de tiempo y el registro cronológico de las operaciones. Asimismo, permite comprobar la trazabilidad del título y su estado en un momento determinado. Están todos los elementos necesarios para construir un sistema de evidencia fiable.

No obstante, hay que distinguir entre la viabilidad técnica acreditada por la prueba y el reconocimiento jurídico pleno del pagaré electrónico. Los servicios de confianza pueden proporcionar garantías sobre la identidad de los actores, la integridad de los datos, la fecha de las actuaciones y la conservación de las evidencias, pero no pueden, por sí solos, suplir la falta de una norma que reconozca expresamente la equivalencia entre el control electrónico y la posesión o entrega del título, ni resolver las particularidades procesales relativas al ejercicio de la acción cambiaria. La prueba de concepto demuestra que es posible una infraestructura técnicamente fiable, pero no permite afirmar todavía que el resultado tenga siempre la misma eficacia jurídica y procesal que el original en papel. Falta el sustento jurídico.

En este modelo, el “original” electrónico no debe identificarse con un archivo PDF descargable. Tal y como se ha comentado por el resto de validadores, el elemento jurídicamente relevante reside en el registro electrónico y, en particular, en la inscripción única del título, su historial íntegro y el estado de control que determina quién se encuentra legitimado en cada momento. Los documentos descargables deben tratarse como representaciones o paquetes de evidencia del registro. También resulta esencial que la firma electrónica cualificada no se limite a una visualización en PDF, sino que cubra los datos canónicos de la operación: identificador del título, contenido, tipo de actuación, estado anterior y posterior, identidad de los intervinientes, referencia a la operación precedente y fecha de la actuación.

Para que el paquete de evidencia se pueda utilizar sin que su apariencia induzca a pensar que constituye el original, se recomienda (se indico las jornadas) utilizar un contenedor electrónico ASiC-E (conforme a ETSI EN 319 162), que incluya tanto la información legible por personas como los datos y evidencias susceptibles de verificación automatizada. El contenedor podría incorporar un PDF/A denominado, por ejemplo, “Informe de evidencias del registro electrónico”, acompañado de los datos estructurados del título y de su historial, las firmas y sellos, los sellos de tiempo, los certificados, la información de revocación, los informes de validación y las evidencias relativas a las facultades de representación. En el PDF y en la interfaz debería figurar de forma destacada una advertencia como: “Representación para consulta. No constituye el título original, no es transmisible y no acredita por sí sola el control actual”. Por la misma razón, deberían evitarse expresiones como “descargar original” o “descargar pagaré”. De esta forma se evitarán confusiones.

No existe una categoría jurídica autónoma de “paquete de evidencia cualificado”. La cualificación debe aplicarse a los distintos componentes del paquete. Se recomienda emplear firma electrónica cualificada para las declaraciones cambiarias realizadas por personas físicas; sello electrónico cualificado del operador o prestador para garantizar el origen y la integridad del paquete; sellos cualificados de tiempo para fijar la existencia y secuencia de los eventos; y servicios cualificados de validación y archivo electrónico para mantener su verificabilidad a largo plazo. La firma cualificada identifica al firmante, pero no demuestra necesariamente que tenga facultades suficientes para obligar a una sociedad. Por ello, debe conservarse también una evidencia fiable y temporalmente vinculada de la representación, procedente del Registro Mercantil, de una fuente notarial o de una atestación electrónica de atributos. La cuestión de la representación se trató en la mesa por parte de los validadores del registro y el notariado.

La cualificación del servicio de libro mayor reforzaría especialmente la prueba de que las inscripciones se han incorporado de manera íntegra, única, cronológica y secuencial. Aportaría, por tanto, una presunción reforzada sobre la integridad y el orden temporal del historial. Sin embargo, no convertiría automáticamente el registro en un pagaré reconocido jurídicamente, ni acreditaría por sí sola la veracidad de todos los datos, las facultades de representación, el control exclusivo conforme a los modelos internacionales sobre títulos transferibles o la procedencia de la vía ejecutiva. Su valor sería principalmente probatorio y de confianza institucional, por lo que en una primera fase no es justificable como requisito.

Desde el punto de vista económico, la cualificación del libro mayor debería valorarse conforme a un criterio de proporcionalidad. La cualificación propia exigiría adaptar la arquitectura, las políticas y los procedimientos, implantar controles de seguridad y continuidad, superar evaluaciones de conformidad y asumir una supervisión permanente, con inversiones iniciales que previsiblemente se situarían en varios cientos de miles de euros y costes anuales significativos. Por ello, para una primera implantación parece más razonable utilizar un paquete de evidencia con componentes cualificados ya disponibles, mantener el libro mayor sujeto a auditoría independiente y reservar su cualificación para una fase posterior, condicionada al desarrollo normativo y a la existencia de una demanda suficiente por parte de los usuarios. No se recomienda la cualificación del servicio de libro mayor en una fase temprana.

La prueba de concepto constituye una base técnica válida y ampliable. Como opinión, la prioridad debería ser asegurar que cada operación quede vinculada a una identidad, a unas facultades de actuación, a un instante verificable y a un estado inequívoco del título, evitando que las representaciones descargables puedan confundirse con el original. Así se permitiría ofrecer desde ahora una evidencia electrónica robusta, sin atribuirle efectos jurídicos que todavía dependen del reconocimiento normativo del pagaré electrónico.